Der Enthaltung Deutschlands zum Trotz einigten sich die EU-Mitgliedstaaten am 15. März 2024 auf eine abgeschwächte Version der Europäischen Lieferkettenrichtlinie („EU-Lieferkettengesetz“). „Gut gemeint, jedoch kontraproduktiv“ oder „könnte zu Klagewelle führen“ waren nur zwei von vielen wenig anerkennenden Reaktionen aus den letzten Wochen. Doch worum geht es eigentlich?
Kurz gesagt soll, was offiziell den Namen „Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit und zur Änderung der Richtlinie (EU) 2019/1937“ trägt, Menschenrechte und Umweltstandards entlang globaler Lieferketten stärken und mithilfe verantwortungsvollerer Geschäftspraktiken zur nachhaltigen Entwicklung beitragen.
Ein hehres Ziel! Zu diesem Zweck werden Unternehmen verpflichtet, Risiken in Bezug auf Menschenrechte und Umweltschutz zu identifizieren und zu verhindern beziehungsweise mindern. Sie müssen künftig Transparenz in ihren Lieferketten gewährleisten und über ihre Bemühungen zur Einhaltung der neuen Standards berichten.
Vom EU-Lieferkettengesetz betroffen sind große Unternehmen und teilweise auch mittlere Unternehmen, die in der EU tätig sind oder Produkte und Dienstleistungen innerhalb der EU auf den Markt bringen. Die Umsetzung wird für erhebliche Handlungsbedarfe sorgen und die hierfür verantwortlichen Akteure vor erhebliche Herausforderungen stellen.
Die Diskussion rund um das EU-Lieferkettengesetz lenkt teilweise davon ab, dass mit dem Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) bereits ein deutsches Lieferkettengesetz existiert. Und auch die neue EU-Richtlinie zur Unternehmens-Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) trifft die Unternehmen künftig als ein stark erweitertes Non-Financial-Reporting, was allerdings vielfach noch gar nicht realisiert wird.
Wie spielt CSRD mit in den Komplex der Nachhaltigkeitsberichterstattung hinein und welche Unternehmen sind von welchen Regelungen betroffen? Über diese und weitere Fragen sprachen wir mit dem Steuerjuristen Andreas Klos. Der angesehene Kenner der Materie betreibt unter anderem mit Lieferkettengesetz.global eine Beratungsplattform und bietet verschiedene Dienstleistungen rund um die Themen LkSG, CSRD und EU-Lieferkettengesetz.
HDT-Journal: Herr Klos, fangen wir mit der vielleicht wichtigsten Frage an: Welche Unternehmen sind von der Europäischen Lieferkettenrichtlinie, dem LkSG und der CSRD betroffen – und welche sind nach derzeitigem Stand ausgenommen?
Andreas Klos: Die Antwort auf diese – scheinbar – einfache Frage ist nicht so einfach wie man denkt. Leider muss ich sagen, dass fast alle Unternehmen von diesen Regelungen zumindest indirekt betroffen sind. Eine indirekte Betroffenheit kann übrigens trotzdem mit erheblichem Aufwand verbunden sein und wird dies auch in sehr vielen Fällen sein.
Das LkSG selbst betrifft aktuell Unternehmen ab 1.000 Mitarbeitern. Dies ist die niedrigste im Gesetz beschriebene Mitarbeiterzahl. Jedoch soll das Gesetz evaluiert und der Anwendungsbereich dann gegebenenfalls erweitert werden. Hiervon gehe ich aufgrund des aktuellen politischen Gegenwindes jedoch nicht aus.
Das EU-Lieferkettengesetz (CSDD-Richtlinie) betrifft nach dem kurzfristigen Scheitern durch die auf EU-Ebene berühmt gewordene „German-Vote“ nun in der neuen Fassung ab 2027 Unternehmen mit mehr als 5.000 Mitarbeitern und 1,5 Milliarden € Umsatz, ab 2028 Unternehmen mit mehr als 3.000 Mitarbeitern und mehr als 900 Millionen Umsatz und ab 2029 dann letztendlich Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und mehr als 450 Millionen Umsatz.
Bei der eng mit diesem Thema verknüpften CSRD will ich, da es etwas komplexer geregelt ist, nur das wichtigste Datum mit der wichtigsten Kennziffer nennen: 01.01.2025 (erster Bericht 2026) für „große“ Unternehmen, die derzeit nicht der NFRD unterliegen. Groß ist ein Unternehmen, wenn es zwei der folgenden Kriterien überschreitet: entweder einen Nettoumsatz von 50 Millionen Euro, eine Bilanzsumme von 25 Millionen Euro oder durchschnittlich 250 Mitarbeiter im Geschäftsjahr. Sobald ein Unternehmen jedoch in der Zulieferkette von betroffenen Firmen ist, wird es sich immer stärker mit den Regelungen auseinandersetzen müssen.
Hier wird vor allem die CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive, Anm. d. Red.) einen großen Sprung bedeuten, da die Anforderungen an die berichtspflichtigen Unternehmen hoch sind und es eine direkte Klagemöglichkeit geben wird. Daher sind diese Unternehmen auf eine strikte Umsetzung der Anforderungen durch ihre Zulieferer angewiesen.
HDT-Journal: Welche konkreten Maßnahmen müssen Unternehmen bis wann ergreifen, um den Anforderungen des Gesetzes gerecht zu werden?
Andreas Klos: Da eine seriöse Antwort auf diese Frage den Rahmen sprengen würde kann ich hier nur sagen, was ich ohnehin empfehle: Fangen Sie am besten direkt, also schon beim Lesen dieses Artikels, an, sich Gedanken um die Umsetzung zu machen.
Das klingt sehr krass, aber die Umsetzung solcher Prozesse braucht viel Zeit. Jedes Unternehmen ist faktisch gezwungen, sich mit dem Maßnahmenkatalog des „Green Deal“ der EU auseinanderzusetzen. Auch eher unbekannte Bausteine davon, wie zum Beispiel die „Entwaldungsrichtlinie“ können jedes noch so kleine Unternehmen sehr schnell betreffen.
Das Beispiel wählte ich, da ab dem 30.12.2024 (wenige Ausnahmen ab 30.06.2025) alle Unternehmen, welche betroffene Produkte innerhalb der EU in Verkehr bringen, sich daran halten müssen. Sprich die Imbissbude, welche eine Rindswurst verkauft, muss nachweisen können, dass bei der Rinderzucht keine Entwaldung stattfand.
Die Unternehmen müssen also möglichst schnell sichten, von was sie direkt oder indirekt betroffen sind oder sein werden, und dann ihre Strukturen entsprechend anpassen.
HDT-Journal: Welche Herausforderungen beziehungsweise Hindernisse sehen Sie für Unternehmen bei der Umsetzung?
Andreas Klos: Die größten Herausforderungen sehe ich in der korrekten und effizienten Implementierung der notwendigen Prozesse in ihre Strukturen, sowie in der Beschaffung und Bereitstellung der benötigten Daten. Ferner wird es herausfordernd sein das benötigte Personal zu gewinnen, beziehungsweise das vorhandene Personal entsprechend zu qualifizieren.
Es tummeln sich immer mehr Dienstleister am Markt, welche scheinbar einfache Lösungen versprechen. Leider gibt es diese nicht. Entgegen mancher Werbung kann man das Management von LkSG, CSRD, CSDDD weder komplett an Dienstleister auslagern, noch lässt es sich per Software automatisiert erledigen.
Für die meisten Unternehmen wird sich eine Mischung aus Schulung ihrer Mitarbeiter und dem Hinzuziehen externer Dienstleister als praktikabelster Weg erweisen. Im Bereich der Lieferkettengesetzgebung bietet es sich an, zum Beispiel zuerst die eigenen Fachkräfte für den Arbeitsschutz sowie die Mitarbeiter der Compliance-Abteilung aufgrund der thematischen Nähe in vielen Bereichen priorisiert schulen zu lassen.
Als größtes Hindernis sehe ich die fehlende Bereitschaft der an der vor- und nachgelagerten Lieferkette beteiligten Unternehmen, die Daten bereitzustellen und sich auditieren zu lassen.
Wer ist Andreas Klos?
Andreas Klos beschäftigt sich seit Langem mit den Themen deutsches Lieferkettengesetz, CSDD-Richtlinie der EU, CSRD und anderen Elementen des „EU-Green Deals“. Er ist Gründer von Lieferkettengesetz.global in Saarbrücken und unterstützt mit seinen Kollegen deutschlandweit Firmen bei der Umsetzung und Implementierung dieser Themen. Im HDT sieht er einen starken Partner, um diese von vielen Firmen ungenügend beachteten Themen und deren Dringlichkeit publik zu machen.
Als Beratungsunternehmen bietet Lieferkettengesetz.global – auch durch Kooperationen – umfassende Dienstleistungen rund um LkSG, CSDDD, CSRD und die dazugehörigen Themen an. Von Audits über Schulungen und Umsetzungsbegleitung bis hin zur Zertifizierung bieten diese direkt und indirekt betroffenen Unternehmen maßgeschneiderte Hilfe.
Weitere Informationen:
www.lieferkettengesetz.global
HDT-Journal: Das erinnert an den alten Werbeslogan aus den 1970er-Jahren: „Es gibt viel zu tun. Packen wir’s an.“ Welche Sanktionen drohen Unternehmen bei Nichterfüllung?
Andreas Klos: Es drohen meines Erachtens zum Teil unverhältnismäßig hohe Sanktionen. Schon für relativ kleine Verstöße können 100.000 € Bußgeld verhängt werden. Diese steigen bei anderen Verstößen dann auch auf 8.000.000 € an. Ferner können 2% des Konzern-Jahresumsatzes als Bußgeld verhängt werden, was in manchen Branchen die Rendite übersteigt. Auch können Unternehmen von der Vergabe öffentlicher Aufträge ausgeschlossen werden.
Diese Strafen sind solche des LkSG. Als letzte „Highlight-Strafe“, die ich noch ansprechen will, gibt es das direkte Klagerecht bei Verstößen gegen die CSDD-Richtlinie. Dieses setzt nicht einmal eigene Betroffenheit voraus! Artikel 19 Absatz 1 sieht vor, dass „natürliche und juristische Personen“ das Recht haben sollen, substanzielle Bedenken hinsichtlich der Umsetzung der Sorgfaltspflichten durch ein Unternehmen vorzutragen. In der Begründung zum Richtlinienentwurf wird konkretisiert, dass „jede natürliche oder juristische Person, die aufgrund objektiver Umstände Grund zu der Annahme hat, dass ein Unternehmen die Bestimmungen dieser Richtlinie nicht angemessen erfüllt […]“ in diesem Sinne berechtigt ist. Diese Regelung eröffnet dem Campaigning Tor und Tür.
HDT-Journal: Wie wird die Einhaltung der neuen „Spielregeln“ überprüft und welche Institutionen sind dafür zuständig?
Andreas Klos: Das BAFA, Wirtschaftsprüfer und die Bafin sind generell in der Hauptverantwortung der Umsetzungskontrolle der genannten Regelungen. Aber die Behörden bedienen sich eines Tricks, um eine sehr effektive Kontrolle mit möglichst wenig eigenen Ressourcen zu ermöglichen. Die Unternehmen müssen ihre entsprechenden Berichte auch öffentlich zugänglich machen.
Somit wird die Einhaltung der Regeln je nach Gesetz, also auch von NGO‘s und eben zum Teil sogar konkurrierenden Unternehmen, garantiert. Jedem ist eine deutsche NGO mit drei Buchstaben ein Begriff, welche sich auf die Fahne geschrieben hat, der Umwelt zu helfen, und die ihre Bilanz gerne dadurch aufhübscht, dass sie auch kleine Autohändler kostenpflichtig abmahnt, wenn diese in ihrer (Plakat-)Werbung irgendeine Pflichtangabe vergessen.
Hier eröffnet sich also für NGO‘s und Abmahnanwälte eine ganz neue, riesige Spielwiese der Möglichkeiten.
HDT-Journal: Wie können Unternehmen sämtliche Lieferketten denn überhaupt effektiv und effizient überwachen und die Einhaltung der Menschenrechte und Umweltstandards – also das eigentliche Ziel des Ganzen – sicherstellen?
Andreas Klos: Wie das am effektivsten möglich ist, darüber streiten sich die Geister. Es gibt viele Ansätze. Bewährt hat sich der Top-down-Ansatz. Hierbei scort man Länder, Warengruppen etc. nach ihrem Risiko. Hiernach ordnet man seine Lieferanten ein und erhält einen Überblick darüber, was man wo am dringendsten zu tun hat.
Das einfache massenhafte Verschicken von Fragebögen hingegen ist weder besonders effizient noch effektiv. Welcher Lieferant wird schon ernsthaft in einem solchen Fragebogen angeben, dass er Kinder zu Dumpinglöhnen – mit Quecksilber – Gold aus Gestein lösen lässt?
Informationen sammeln, Risiko bewerten, Lieferanten selektieren, Lieferanten schulen und vor Ort Audits durchführen (lassen) – das sind die wichtigsten Kernelemente. Absolute Sicherheit gibt es nicht, das Berücksichtigen auch die Gesetzgebungen zur Lieferkettenproblematik. Es sind Bemühenspflichten.
HDT-Journal: Steht zu befürchten, dass nach der Verteuerung von Energie die Wettbewerbsfähigkeit europäischer Unternehmen auf den globalen Märkten durch die Lieferkettenrichtlinie zusätzlich geschwächt wird?
Andreas Klos: Definitiv. Daher versuchte die CSU vor einiger Zeit schon die CSDD-Richtlinie zu stoppen – und daher ergab sich auch die erneute „German-Vote“, als der FDP kurz vor der Abstimmung plötzlich auffiel, welche – wie auch die Zeitung Die Welt vor einer Weile titelte – „Monsterwelle an Bürokratie aus Brüssel“ da auf uns zukommt.
Für deutsche Unternehmen kann man als kleinen Vorteil auf europäischer Ebene sehen, dass sie bereits mit einem international gesehen sehr strengen Lieferkettengesetz konfrontiert sind. Dieser eigentliche Wettbewerbsnachteil wird durch das EU-Gesetz – wenn man es denn so sehen will – zum Vorteil, da sie einen Vorsprung in der Umsetzung haben. Jedoch kommen in Zeiten der explodierenden Kosten für Energie und Arbeitskräfte sowie des Fachkräftemangels Unmengen an neuer Bürokratie hinzu. Dies ist aller Schönredereien zum Trotz schlichtweg ein weiterer Standortnachteil, mit dem wir hier leben müssen.
Veranstaltungshinweis
Insellösungen bringen nie viel mehr als dem betroffenen Gebiet einen Nachteil. Die primär betroffenen Unternehmen stehen im globalen Wettbewerb. Wir hier versuchen aber, die Marktwirtschaft immer mehr in eine staatlich regulierte Wirtschaft zu überführen. Der Staat entscheidet, was entwickelt, gebaut und gekauft werden soll – und wie das zu geschehen hat. Hierfür werden immer mehr Steuermittel lenkend in die Wirtschaft gepumpt.
Bei der CSRD muss unter anderem sehr genau das CO2 bemessen werden, welches in der Wertschöpfung laut den Rechenmodellen emittiert wird. Dies ist notwendig, da CO2-Emissionen immer schneller verteuert werden. Damit die Wirtschaft, die in Teilen schlichtweg CO2 emittieren muss, nicht darunter kollabiert, werden Mechanismen eingeführt, die Nicht-EU-Produkte mit CO2-Zöllen belegen und EU-Produkte beim Export mit Steuergeldern subventionieren, damit sie nicht komplett unverkäuflich am Weltmarkt werden.
Nicht zu vergessen ist hierbei, dass am heimischen Markt hierdurch alles signifikant teurer werden wird.
Fraglich ist, inwieweit sich andere Länder mittelfristig diese Eingriffe gefallen lassen werden. Wie weit geht unsere Industrie diesen Weg mit, statt einfach außerhalb der EU für den Weltmarkt zu produzieren? Warum bauen wir solche bürokratischen Strukturen auf, um den Markt zu regulieren, statt auf kostengünstigere und globale Ansätze zu setzen?
Der CO2-Bilanz wäre durch weniger ideologische Ansätze deutlich mehr geholfen. Es wird zum Beispiel aktuell relativ umweltfreundlicher Stahl aus der EU zunehmend weltweit durch „dreckigen“ Stahl aus anderen Wirtschaftsräumen ersetzt.
Unsere Wirtschaft ist bereits vorbildlich aufgestellt, was soziale und Umweltverantwortung angeht. Wir dürfen nicht vergessen, dass wir nur durch eine starke Wirtschaft die Möglichkeit haben, über einen starken Sozialstaat und hohe Umweltauflagen überhaupt reden zu können.
Herr Scholz versprach ja vor der Wahl ein neues, grünes Wirtschaftswunder in Deutschland. Experten sagten direkt, dass es dieses nicht geben wird und die Experten behielten recht. Es wird hauptsächlich ein Mehr an Verwaltungsaufwand geschaffen. Die von der Regierung viel gepriesene grüne Technologie importieren wir – paradoxerweise unter anderem wegen unserer hohen Auflagen und Standards – dann von außerhalb der EU, während unsere Industrie verstärkt in diesen Wirtschaftsräumen – statt bei uns – investiert.
HDT-Journal: Deutliche Worte! Glauben Sie, dass die Regelungen dennoch zum Vorbild für ähnliche Gesetzgebungen in anderen Teilen der Welt werden können?
Andreas Klos: International wird es weitgehend als Chance wahrgenommen, wirtschaftlich aufzuholen und sich ein größeres Stück vom Kuchen abzuschneiden – und nicht zur Nachahmung empfohlen.
Wir sehen es ja schon mit dem deutschen LkSG: Wo deutsche Firmen die Zusammenarbeit mit Lieferanten aufgrund des Gesetzes beenden, übernehmen Firmen aus Fernost etc. Der Unterschied ist jedoch, dass diese meistens schlechter bezahlen und sich nicht mehr um die Verhältnisse beim Zulieferer kümmern. Viel gewonnen wurde hierdurch letztendlich nicht. Natürlich werden punktuell Verbesserungen erreicht, jedoch bemühen sich unsere Unternehmen in der Breite bereits seit Langem um hohe Standards innerhalb ihrer Lieferketten.
Wenn sich Länder entwickeln, steigen dort in der Regel auch die Standards. Um China als Beispiel zu nennen, hat es hier inzwischen massiv höhere Standards im Mindestlohn, Arbeitsschutz und Umweltschutz als noch vor 20 Jahren. Dies liegt aber am gestiegenen Wohlstand des Landes, der die Ansprüche der Bevölkerung erhöht und vor allem erst die Möglichkeit bietet, solche Standards zu erhöhen beziehungsweise einzuführen.
Verstehen Sie mich nicht falsch, der Gedanke, der hinter diesen ganzen Regelungen steht, ist nobel und richtig. Es stellt sich aber die Frage, wie mit all diesen neuen Regelungen umgegangen wird. Man kann den für Deutschland typisch gewordenen Weg der Übererfüllung gehen. Oder man wählt auf Umsetzungs-, Auslegungs- und Kontrollebene einen pragmatischen und wirtschaftsfreundlichen Weg. Dies ist mein aus dem Steuerrecht übernommener Ansatz: Praktikable und legale Lösungen, welche die Belastung der Unternehmen nicht aus dem Blick verlieren.
HDT-Journal: Herr Klos, haben Sie vielen Dank für Ihre klaren und unumwundenen Ausführungen. Mögen diese zur Verstärkung und Versachlichung der öffentlichen Diskussion beitragen.
Die Fragen stellte Michael Graef, Chefredakteur HDT-Journal
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Unser Titelbild entstand unter Zuhilfenahme von künstlicher Intelligenz.
